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         发布日期：2026-10-01 04:44    点击次数：103

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证券简称：统联精密                                   证券代码：688210 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司    Shenzhen Pacific Union Precision Manufacturing Co., Ltd.  （深圳市龙华区不雅湖街谈松元厦社区环不雅中路 282 号厂房一 101）     向不特定对象刊行可退换公司债券有规划的                     论证分析论说                      （改造稿）                  二〇二五年十一月     第一节 本次刊行证券偏执品种遴荐的必要性   深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“统联精密”） 为在上海证券交游所科创板上市的公司。为鼎沸公司战术发展的需求，扩大公司 谋划范畴，增强公司盈利智商与概述竞争力，公司推敲本身本色现象，字据《中 华东谈主民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、         《上市公司证券刊行注册管理办法》                        （以下简称《注册管理办法》） 等议论端正，公司拟通过向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称“本次发 行”）的方法召募资金。   一、刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可退换为公司 A 股股票的可退换公司债券（以下简 称“可转债”）。本次可转债及翌日经本次可转债退换的公司 A 股股票将在上海 证券交游所上市。   二、本次刊行证券的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资神志均进程公司审慎论证，神志 的实施成心于进一步进步公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展智商，具体 分析详见公司同日公告的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象 刊行可退换公司债券召募资金使用的可行性分析论说（改造稿）》。 第二节 本次刊行对象的遴荐范围、数目和范例的顺应性   一、本次刊行对象的遴荐范围的顺应性   本次可转债的具体刊行方法由鼓动会授权董事会（或由董事会授权东谈主士）与 保荐机构（主承销商）字据法律、法则的议论端正协商笃定。本次可转债的刊行 对象为捏有中国证券登记结算有限株连公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、 证券投资基金、安妥法律端正的其他投资者等（国度法律、法则不容者之外）。   本次刊行的可转债向公司原鼓动实行优先配售，原鼓动有权拆除优先配售权。 向原鼓动优先配售的具体比例由公司鼓动会授权董事会（或由董事会授权东谈主士） 在本次刊行前字据市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃定，并在本次可转债 的刊行公告中赐与表现。原鼓动优先配售之外的余额和原鼓动拆除优先配售后的 部分经受网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交游所交游系统网上订价发 行相衔尾的方法进行，余额由承销商包销。具体刊行方法由公司鼓动会授权董事 会（或由董事会授权东谈主士）与保荐机构（主承销商）在刊行前协商笃定。   本次刊行对象的遴荐范围安妥《注册管理办法》等议论法律法则的端正，选 择范围顺应。   二、本次刊行对象的数目的顺应性   本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限株连公司上海分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、安妥法律端正的其他投资者等（国度 法律、法则不容者之外）。   本次刊行对象的数目安妥《注册管理办法》等议论法律法则的端正，刊行对 象数目顺应。   三、本次刊行对象的范例的顺应性   本次刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的范例安妥《注册管理办法》等议论法律法则的议论端正， 本次刊行对象的范例顺应。   总而言之，本次刊行对象的遴荐范围、数目和范例均安妥《注册管理办法》 等议论法律法则的端正，合规合理。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在本次刊行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册后，与保荐机构（主承销商）协商笃定刊行期。   本次刊行的订价原则具体如下：   （一）票面利率   本次刊行的可转债票面利率的笃定方法及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司鼓动会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据国度政策、 市集现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可转债在刊行完成前如遇银行入款利率诊治，则鼓动会授权董事会（或 由董事会授权东谈主士）对票面利率作相应诊治。   （二）转股价钱的笃定及诊治   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募讲解书公告日前二十个 交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息等引起股 价诊治的情形，则对诊治前交游日的交游价钱按进程相应除权、除息诊治后的价 格计较）和前一个交游日公司股票交游均价。具体运转转股价钱提请公司鼓动会 授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据市集现象和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个交游日公司股票交游均价＝前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价＝前一个交游日公司股票交游总和/该日公 司股票交游总量。   在本次可转债刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派发现款股利等情况，则 转股价钱相应诊治（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）。具体的转股价钱 诊治公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将递次进行转股价钱诊治， 并在上海证券交游所网站和安妥中国证监会端正的上市公司信息表现媒体上刊 登议论公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股时代（如需）。 当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股苦求日或之后、退换股票登记 日之前，则该捏有东谈主的转股苦求按公司诊治后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则诊治转股价钱。联系转股价钱诊治内容及 操作办法将依据届时有用的法律法则及证券监管部门的议论端正赐与制定。   本次刊行订价的原则安妥《注册管理办法》等法律法则的议论端正，本次发 行订价的原则合理。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募讲解书公告日前二十个 交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息等引起股 价诊治的情形，则对诊治前交游日的交游价钱按进程相应除权、除息诊治后的价 格计较）和前一个交游日公司股票交游均价。具体运转转股价钱提请公司鼓动会 授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据市集现象和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   本次刊行订价的依据安妥《注册管理办法》等法律法则的议论端正，本次发 行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和设施合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和设施均字据《注册管理办法》等 法律法则的议论端正，召开董事会并将议论公告在安妥条件的信息表现媒体上进 行表现，并将提交公司鼓动会审议。   本次刊行订价的方法和设施安妥《注册管理办法》等法律法则的议论端正， 本次刊行订价的方法和设施合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和设施均安妥议论法律法则的 要求，合规合理。             第四节 本次刊行方法的可行性    公司本次经受向不特定对象刊行可转债的方法召募资金，安妥《证券法》和 《注册管理办法》端正的刊行条件。    一、本次刊行安妥《证券法》端正的刊行条件    （一）具备健全运行精炼的组织机构    论说期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律法则、规 范性文献的要求，建立了健全的法东谈主治理结构，鼓动会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司司法》及公司各项责任轨制的端正，运用各自的权益，履行各 自的义务。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确，运行精炼。    综上，公司安妥《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行精炼的 组织机构”的端正。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司扫数者的净利润（扣 除非频繁性损益前后孰低）分散为 7,294.29 万元、5,250.35 万元和 7,160.03 万元， 最近 3 个管帐年度已毕的年均可分拨利润为 6,568.22 万元。公司本次向不特定对 象刊行可转债按召募资金 57,600.00 万元（含本数）计较，参考近期可退换公司 债券市集的刊行利率水平并经合理臆想，公司最近三年平均可分拨利润足以支付 可退换公司债券一年的利息。    综上，公司安妥《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息”的端正。    （三）召募资金使用安妥端正    公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金将用于新式智能末端零组件（轻 质材料）智能制造中心神志和补充流动资金及偿还银行贷款。本次召募资金投资 神志与公司主营业务发展紧密议论，安妥国度产业政策和法律、行政法则的端正。 公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募讲解书所列资金用途使用； 转换资金用途，须经债券捏有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的 资金，无谓于弥补亏蚀和非坐褥性开销。   公司本次刊行安妥《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资 金，必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；转换资金用途，必须经债券 捏有东谈主会议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏蚀和非生 产性开销”的端正。   （四）具有捏续谋划智商   公司专科从事高精度、高密度、体式复杂、外不雅密致的精密零部件的研发、 联想、坐褥及销售。围绕新材料的应用，公司在智商范围内捏续拓展各类化精密 零部件制造智商，渐渐打造精密零组件概述工夫处罚有规划平台。公司以新材料的 应用为中枢，以 MIM 工艺为起首，在智商鸿沟内捏续拓展了 CNC、激光加工、 线切割、冲压、精密注塑等精密零部件工艺，建立并不休完善掩饰材料、模具、 工艺、劝诱的全链条工夫体系。现在，公司具有金属粉末打针成型（MIM）、高 精密线切割成型、高精密车铣复合成型、高速聚积冲压成型、高精密数控机械加 工（CNC）、高精密激光加工等各类化精密零部件制造智商。此外，公司衔尾未 来行业的发展趋势，在钛合金等新式轻质材料及 3D 打印等新工夫的应用方面， 积极进行工夫储备与产能布局。   公司的家具以定制化为主，可泛泛应用于汽车、花消电子、医疗和其他器具 等领域。公司以客户需求为导向，凭借具有概述竞争力的互异化精密零部件工夫 处罚有规划以及可靠的家具性量和交货周期，与国表里闻明花消电子品牌商偏执 EMS 厂商建立了精炼的合营关系，并在行业内取得了精炼的声誉。因此，公司 具备捏续谋划智商。   公司安妥《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可退换为股票的公司债 券，除应当安妥第一款端正的条件外，还应当降服本法第十二条第二款的端正”。   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   松抄本论证分析论说出具日，公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者 其他债务有讲错或者延伸支付本息的事实，仍处于持续状态；（二）违背本法则 定，转换公开刊行公司债券所募资金的用途”端正的不得再次公开刊行公司债券 的情形。    总而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债安妥《证券法》联系上市公司 向不特定对象刊行可转债刊行条件的议论端正。    二、本次刊行安妥《注册管理办法》端正的刊行条件    （一）公司具备健全且运行精炼的组织结构    论说期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律法则、规 范性文献的要求，建立了健全的法东谈主治理结构，鼓动会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司司法》及公司各项责任轨制的端正，运用各自的权益，履行各 自的义务。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确，运行精炼。    公司安妥《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项端正。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司扫数者的净利润（扣 除非频繁性损益前后孰低）分散为 7,294.29 万元、5,250.35 万元和 7,160.03 万元， 最近 3 个管帐年度已毕的年均可分拨利润为 6,568.22 万元。公司本次向不特定对 象刊行可转债按召募资金 57,600.00 万元计较，参考近期可退换公司债券市集的 刊行利率水平并经合理臆想，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可退换公司 债券一年的利息，安妥《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项端正。    （三）具有合理的钞票欠债结构和闲居的现款流量 为 27.92%、40.41%、40.71%和 44.21%，论说期内公司钞票欠债率防守在合理水 平，不存在首要偿债风险。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司经 营当作产生的现款流量净额分散为 13,048.10 万元、13,900.84 万元、22,411.09 万 元和 7,316.68 万元。    字据《第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系端正的适宅心见——证券期货法 律适宅心见第 18 号》中对于第十三条“合理的钞票欠债结构和闲居的现款流量” 的浮现与适用，“本次刊行完成后，累计债券余额不进步最近一期末净钞票的百 分之五十”。公司本次刊行召募资金总和不进步 57,600.00 万元（含本数），放弃 债券余额不进步最近一期末净钞票的 50%，钞票欠债结构保捏在合理水平，公司 有充足的现款流来支付可转债的本息。     综上，公司安妥《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的端正。     （四）公司不属于交游所主板上市公司     公司为上海证券交游所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条 第一款第（四）项端正的“交游所主板上市公司”。     公司本次刊行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交游 所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的端正。     （五）现任董事、监事和高档管理东谈主员安妥法律、行政法则端正的任职要 求     公司现任董事、监事和高档管理东谈主员具备任职经验，粗略针织和奋发地履行 职务，不存在违背《公司法》一百四十六条端正的当作，且最近 36 个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交游所的公开斥责， 安妥法律、行政法则端正的任职要求。     公司安妥《注册管理办法》第九条第（二）项的端正。     （六）具有完满的业务体系和径直面向市集零丁谋划的智商，不存在对捏 续谋划有首要不利影响的情形     公司领有零丁完满的主营业务和自主谋划智商，并严格按照《公司法》《证 券法》以及《公司司法》等议论法律法则的要求表率运作。公司在东谈主员、钞票、 业务、机构和财务等方面零丁，领有零丁完满的采购、坐褥、销售、研发体系， 在业务、东谈主员、机构、财务等方面均零丁于公司的控股鼓动、本色限定东谈主偏执控 制的其他企业，公司与控股鼓动、本色限定东谈主偏执限定的其他企业间不存在组成 首要不利影响的同行竞争以及显失公道的关联交游。公司具有完满的业务体系和 径直面向市集零丁谋划的智商，不存在对捏续谋划有首要不利影响的情形。    公司安妥《注册管理办法》第九条第（三）项的端正。    （七）管帐基础责任表率，里面限定轨制健全且有用施行，财务报表的编 制和表现安妥企业管帐准则和议论信息表现司法的端正，在扫数首要方面公允 反应了上市公司的财务现象、谋划后果和现款流量，最近三年财务管帐论说被 出具无保寄望见审计论说    公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交游所科创板股票上市司法》 和其他联系法律法则、表任意文献的要求，建立健全和有用实施里面限定，合理 保证谋划管理正当合规、钞票安全、财务论说及议论信息信得过完满，提高谋划效 率和效果。公司建立了健全的法东谈主治理结构，酿成科学有用的职责单干和制衡机 制，保险了治理结构表率、高效运作。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明 确。公司建立了寥落的财务管理轨制，对财务部的组织架构、责任职责、财务审 批等方面进行了严格的端正和限定。公司实行里面审计轨制，建立审计部，配备 专职审计东谈主员，对公司财务进出和经济当作进行里面审计监督。公司财务报表的 编制和表现安妥企业管帐准则和议论信息表现司法的端正，在扫数首要方面公允 反应了公司的财务现象、谋划后果和现款流量。    公司 2022 年度至 2024 年度的财务报表已顾问帐师事务所出具了范例无保留 想法《审计论说》。容诚管帐师事务所（颠倒普通结伙）于 2025 年 4 月出具了 容诚审字[2025]518Z0898 号的里面限定审计论说，觉得公司于 2024 年 12 月 31 日 按照《企业里面限定基本表率》和议论端正在扫数首要方面保捏了有用的财务报 告里面限定。    综上，公司安妥《注册管理办法》第九条第（四）项的端正。    （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资    放弃 2025 年 6 月 30 日，公司不存在捏有金额较大的财务性投资的情形。    公司安妥《注册管理办法》第九条第（五）项的端正。   （九）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   松抄本论说出具日，公司不存不才列情形： 会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开斥责，或者因涉嫌犯科正在被司 法机关立案侦察或者涉嫌犯法违法正在被中国证监会立案拜谒； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者芜乱社会方针市集经济递次的刑事犯科，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会人人利益的首要犯法当作。   综上，公司安妥《注册管理办法》第十条的端正。   （十）不存在不得刊行可转债的情形   松抄本论说出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条端正的不得刊行 可转债的情形： 仍处于持续状态；   综上，公司安妥《注册管理办法》第十四条的端正。   （十一）公司本次刊行召募资金使用安妥议论端正   公司本次召募资金投资神志不属于限定类或淘汰类行业，安妥国度产业政策 和联系环境保护、地盘管理等法律、行政法则的端正。 或者迤逦投资于以营业有价证券为主要业务的公司   公司本次召募资金使用不触及捏有财务性投资，亦不触及径直或者迤逦投资 于以营业有价证券为主要业务的公司。 业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公道的关联交游，或者严重影响公司 坐褥谋划的零丁性   本次召募资金投资神志实施完成后，公司不会与控股鼓动、本色限定东谈主偏执 限定的其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公道的关联交游，或者 严重影响公司坐褥谋划的零丁性。   公司本次召募资金净额主要用于新式智能末端零组件（轻质材料）智能制造 中心神志和补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏蚀和非坐褥性开销。   综上，本次召募资金使用安妥《注册管理办法》第十二条、第十五条端正。   （十二）上市公司应当感性融资，合理笃定融资范畴，本次召募资金主要 投向主业 定字据《第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系端正的适宅心见——证券期货法律 适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理笃定融资范畴”的浮现与 适用，“上市公司苦求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决 议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使用 结束或者召募资金投向未发生变更且按诡计参预的，相应隔绝原则上不得少于六 个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司发 行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和适用约略设施的，不适 用上述端正”，公司本次发当作向不特定对象刊行可转债，并已在本次刊行预案 中表现本次证券刊行数目、召募资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《深 圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券预案》。   因此，公司本次刊行安妥“上市公司应当感性融资，合理笃定融资范畴”的 端正。   字据《第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系端正的适宅心见——证券期货法 律适宅心见第 18 号》中对于召募资金用于补流还贷奈何适用第四十条“主要投 向主业”的浮现与适用，“通过配股、刊行优先股或者董事会笃定刊行对象的向 特定对象刊行股票方法召募资金的，不错将召募资金一齐用于补充流动资金和偿 还债务。通过其他方法召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超 过召募资金总和的百分之三十。对于具有轻钞票、高研发参预特色的企业，补充 流动资金和偿还债务进步上述比例的，应当充分论证其合感性，且进步部分原则 上应当用于主营业务议论的研发参预。”   刊行东谈主本次召募资金净额主要用于新式智能末端零组件（轻质材料）智能制 造中心神志和补充流动资金及偿还银行贷款，拟召募资金总和不进步 57,600.00 万元（含本数），其顶用于补充流动资金未进步召募资金总和的 30%。   因此，公司本次召募资金安妥“主要投向主业”的端正。   综上，公司本次刊行安妥《注册管理办法》第四十条的端正。   三、本次刊行安妥《注册管理办法》对于可转债刊行承销的相当 端正   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主权益、转股 价钱及诊治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分。向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商笃定   本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起 6 年。   本次刊行的可转债按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。   本次刊行的可转债票面利率的笃定方法及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司鼓动会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据国度政策、 市集现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可转债在刊行完成前如遇银行入款利率诊治，则鼓动会授权董事会（或 由董事会授权东谈主士）对票面利率作相应诊治。   公司遴聘的资信评级机构将为公司本次刊行的 A 股可退换公司债券出具资 信评级论说。   公司制定了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司可退换公司债券捏有东谈主 会议司法》，商定了保护债券捏有东谈主权益的办法，以及债券捏有东谈主会议的权益、 设施和决议见效条件。   （1）运转转股价钱的笃定依据   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募讲解书公告日前二十个 交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息等引起股 价诊治的情形，则对诊治前交游日的交游价钱按进程相应除权、除息诊治后的价 格计较）和前一个交游日公司股票交游均价。具体运转转股价钱提请公司鼓动会 授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据市集现象和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该日公 司股票交游总量。   （2）转股价钱的诊治方法及计较公式   在本次可转债刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派发现款股利等情况，则 转股价钱相应诊治（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）。具体的转股价钱 诊治公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0 ÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将递次进行转股价钱诊治， 并在上海证券交游所网站和安妥中国证监会端正的上市公司信息表现媒体上刊 登议论公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股时代（如需）。 当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股苦求日或之后、退换股票登记 日之前，则该捏有东谈主的转股苦求按公司诊治后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则诊治转股价钱。联系转股价钱诊治内容及 操作办法将依据届时有用的法律法则及证券监管部门的议论端正赐与制定。   本次刊行的可转债捏有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目 Q 的计较方法 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：   V：指可转债捏有东谈主苦求转股的可转债票面总金额；   P：指苦求转股当日有用的转股价钱。   本次可转债捏有东谈主苦求退换成的股份须是整数股。转股时不及退换为一股的 本次可转债余额，公司将按照上海证券交游所等部门的联系端正，在本次可转债 捏有东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该部分可转债的票面余额以及对 应确当期应计利息。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可退换公司债券期满后五个交游日内，公司将赎回一齐未转股 的可转债，具体赎回价钱由公司鼓动会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士） 字据本次刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出面前，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债： 日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；若在上述交游日内发生 过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价钱计 算，在诊治后的交游日按诊治后的转股价钱和收盘价钱计较；   上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债畴昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度内，要是公司股票的收盘价钱在职何 聚积三十个交游日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东谈主有权将其捏有 的本次可转债一齐或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司（当期 应计利息的计较方法参见赎回条件的议论内容）。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而诊治的情形，则在转股价钱诊治日前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘 价钱计较，在转股价钱诊治日及之后的交游日按诊治后的转股价钱和收盘价钱计 算。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“聚积三十个交游日”须从转股 价钱修正之后的第一个交游日起按修正后的转股价钱再行计较。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债捏有东谈主在每年回售条件初度满 足后可按上述商定条件运用回售权一次，若在初度鼎沸回售条件而可转债捏有东谈主 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不成再运用回 售权。可转债捏有东谈主不成屡次运用部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资神志标实施情况与公司在召募讲解 书中的承诺情况比较出现首要变化，且该变化被中国证监会或上海证券交游所认 定为转换召募资金用途的，可转债捏有东谈主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价 格向公司回售其捏有的一齐或部分可退换公司债券的权益（当期应计利息的计较 方法参见赎回条件的议论内容）。可转债捏有东谈主在附加回售条件鼎沸后，不错在 公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内装假施回售的， 自动丧失该附加回售权。   （1）修正权限及修正幅度   在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票在职意聚积三十个交游日中至少 有十五个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转 股价钱向下修正有规划并提交公司鼓动会审议表决。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日 前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价钱诊治日及之后的交 易日按诊治后的转股价钱和收盘价钱计较。   上述有规划须经出席会议的鼓动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓动应当避让。修正后的转股价钱应 不低于该次鼓动会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一交游日公司 股票交游均价之间的较高者，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计 的每股净钞票值和股票面值。   （2）修正设施   如公司鼓动会审议通过向下修正转股价钱，公司将在安妥中国证监会端正的 上市公司信息表现媒体上刊登议论公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 时代（如需）等联系信息。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日） 起，脱手规复转股苦求并施行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求 日或之后、退换股票登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱施行。   因此，本次刊行条件安妥《注册管理办法》第六十一条的议论端正。   本次刊行的可转债转股期限自觉行收尾之日起满六个月后的第一个交游日 起至可转债到期日止。债券捏有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日 成为公司鼓动。   可转债自觉行收尾之日起六个月后方可退换为公司股票，转股期限由公司根 据可转债的存续期限及公司财务现象笃定。债券捏有东谈主对转股或者不转股有遴荐 权，并于转股的次日成为上市公司鼓动。   因此，本次刊行安妥《注册管理办法》第六十二条的议论端正。   （二）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募讲解书公告日 前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募讲解书公告日前二十个 交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息等引起股 价诊治的情形，则对诊治前交游日的交游价钱按进程相应除权、除息诊治后的价 格计较）和前一个交游日公司股票交游均价。具体运转转股价钱提请公司鼓动会 授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据市集现象和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量。前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   因此，本次刊行安妥《注册管理办法》第六十四条的议论端正。   总而言之，公司本次刊行安妥《注册管理办法》第六十一条、第六十二条和 第六十四条对于可转债刊行承销的相当端正。   四、公司不属于《对于对失信被施行东谈主实施息争惩责的合营备忘 录》和《对于对海关失信企业实施息争惩责的合营备忘录》端正的需 要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被施行东谈主实施息争惩责的合营备忘录》和 《对于对海关失信企业实施息争惩责的合营备忘录》端正的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。    五、本次刊行安妥《证监会统筹一二级市集均衡优化 IPO、再融 资监管安排》的议论要求   （一）本次再融资预案董事会召开前 20 个交游日内的任一日不存在破发或 破净情形   本次向不特定对象刊行可退换公司债券的初度董事会于 2025 年 7 月 16 日召 开，本次再融资预案初度董事会召开前 20 个交游日的最低收盘价为 43.06 元/股 （以初度公开刊行日为基准向后复权计较），初度董事会召开日前 20 个交游日 的收盘价均高于公司 A 股 IPO 刊行价 42.76 元/股。   本次再融资预案初度董事会召开前 20 个交游日的最低收盘价为 43.06 元/股 （以初度公开刊行日为基准向后复权计较）高于公司放弃 2025 年 3 月 31 日的 每股净钞票 7.95 元/股。   综上，公司本次再融资预案初度董事会召开前 20 个交游日内的任一日不存 在破发或破净情形。   （二）公司不属于聚积亏蚀企业，不适用融资隔绝期要求 性损益前后孰低者计）分散为 5,250.35 和 7,160.03 万元。   综上，公司不属于聚积亏蚀企业，不适用上市公司最近两个管帐年度包摄于 母公司净利润（扣除非频繁性损益前后孰低）聚积亏蚀的，本次再融资预案董事 会决议日距离上次召募资金到位日不得低于十八个月的融资隔绝期要求。   （三）公司不存在财务性投资比例较高情形   放弃 2025 年 6 月 30 日，公司不存在捏有金额较大、期限较长的交游性金融 钞票和可供出售金融钞票、借予他东谈主款项、奉求首肯等财务性投资的情形。   综上，公司最近一期末不存在捏有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 的情形。     （四）公司上次召募资金已基本使用     字据中国证券监督管理委员会出具的《对于同意深圳市泛海统联精密制造股 份有限公司初度公开刊行股票注册的批复》                   （证监许可[2021]3470 号），公司获准 向社会公众公开刊行东谈主民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1 元， 刊行价钱为每鼓动谈主民币 42.76 元，召募资金总和为东谈主民币 855,200,000.00 元，扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 东谈主 民 币 82,347,865.87 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为     放弃 2025 年 6 月 30 日，公司初度公开刊行股票召募资金净额为 77,285.21 万元，已使用 56,026.70 万元，使用比例为 72.49%。2024 年 4 月，经审议通过， 募投神志湖南长沙 MIM 家具（电子家具零部件）坐褥基地建立神志、泛海研发 中心建立神志瞻望 2025 年底达到预定可使用状态。松抄本论说出具日，该等项 目尚未达到预定可使用状态。     总而言之，本次刊行安妥对于上次召募资金应当基本使用结束的端正。     （五）本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金投向主业     公司专科从事高精度、高密度、体式复杂、外不雅密致的精密零部件的研发、 联想、坐褥及销售。公司的家具以定制化为主，可泛泛应用于汽车、花消电子、 医疗和其他器具等领域。公司本次刊行召募资金投资神志为新式智能末端零组件 （轻质材料）智能制造中心神志和补充流动资金及偿还银行贷款，系紧密围绕公 司主营业务开展，本次募投神志通过引入 3D 打印、半固态压铸等先进制造工夫 及智能化的坐褥劝诱，要点开展镁铝合金、钛合金、碳纤维等轻质材料的研发与 产业化应用，快速响应包括可折叠电子家具、AIPC、智能眼镜等新式花消电子 家具对精密结构件的定制化需求，成心于公司进步研发实力、推动工夫智商跃升、 强化客户粘性、丰富公司家具线酿成新的业务增长极。     本次召募资金将牢牢围绕公司主营业务开展，不存在多元化投资的情形。     综上，公司本次刊行安妥《证监会统筹一二级市集均衡优化 IPO、再融资监 管安排》的议论要求。      第五节 本次刊行有规划的公道性、合感性   本次刊行有规划经董事会审慎商讨后通过，刊行有规划的实施将成心于公司业务 范畴的扩大和盈利智商的进步，成心于增多合座鼓动的权益。   本次向不特定对象刊行可转债有规划及议论文献在安妥条件的信息表现媒体 上进行表现，保证了合座鼓动的知情权。   公司将召开审议本次刊行有规划的鼓动会，鼓动将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的方法进行公道的表决。鼓动会就本次向不特定对象刊行 可转债议论事项作出决议，必须经出席会议的鼓动所捏有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓动可通过现场或网罗表 决的方法运用鼓动权益。   总而言之，本次向不特定对象刊行可转债有规划已进程董事会审慎商讨，觉得 该有规划安妥合座鼓动的利益，本次刊行有规划及议论文献已履行了议论表现设施， 保险了鼓动的知情权，而况本次向不特定对象刊行可转债有规划将在鼓动会上经受 参会鼓动的公道表决，具备公道性和合感性。 第六节 本次刊行对原鼓动权益或者即期呈报摊薄的影响以   及填补的具体递次以及议论主体填补呈报递次承诺   公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券后，存在公司即期呈报被摊薄的 风险。公司董事会对本次刊行对原鼓动权益或者即期呈报摊薄的影响以及填补的 具体递次进行了精良论证分析和审议。为确保填补递次得到切实履行，公司控股 鼓动、本色限定东谈主偏执一致当作东谈主、董事和高档管理东谈主员出具了议论承诺。同期， 公司拟通过多种递次翔实即期呈报被摊薄的风险，以填补鼓动呈报，已毕公司的 可捏续发展、增强公司捏续呈报智商。   本次刊行对原鼓动权益或者即期呈报摊薄的影响以及填补的具体递次请详 见公司同日公告的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司对于向不特定对象发 行可退换公司债券摊薄即期呈报、填补递次及议论主体承诺的公告（改造稿）》。              第七节 论断   总而言之，本次可退换公司债券有规划公道、合理，本次向不特定对象刊行可 退换公司债券有规划的实施将成心于提高公司的捏续盈利智商和概述实力，安妥公 司的发展战术，安妥公司及合座鼓动的利益。   特此公告。                   深圳市泛海统联精密制造股份有限公司                                     董事会



 
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